ある顧問先様には一つの目標が有りました。
「将来、資本金を１千万円まで増資して、会社組織を株式会社にしたい」というものです。
私がこの顧問先様を担当し、社長様の思いを聞いてから７年経ちました。
業績が良い時も悪い時も当然有る訳ですが、堅実に経営の舵取りをされてきていると思います。
今回の新会社法施行より、最低資本金の撤廃が行われ、今までの有限会社も組織内容は株式会社となった事を伝えると、
「追い風が吹いてきた」と喜んでおられ、直ぐに組織変更の手続きをしてくれとの依頼が来ました。
私も嬉しかったのですが、「さあ弱ったぞ」と内心思いました。
なぜなら、私も初めて経験する仕事なので、まだよく分かっていなかったのです。
今回の改正では会社組織のいろんな事を今までよりも幅広く独自に決めることが出来るようになりましたよ。
～その①より～
それでは社長様の意向を伺うにしても、資料が無くては話しが出来ないと言う事で
まず会社法施行後の現在の謄本を取得しました。
事前情報では、法務局が会社法の施行に伴い強制的に変更している箇所があるらしいそうです。
商 号：変更なし
本 店：変更なし
公告をする方法：官報に掲載してする。（強制的に登記されている）
会社成立の年月日：変更なし
目 的：変更なし
発行可能株式総数：○○○○株（強制的に登記されている）
発行済株式の総数：○○○○株（強制的に登記されている）
出資一口の金額：金○○○○円（強制的に抹消されている）
資本金の額：金○○○○円（強制的に事項名が変更されている）
株主の譲渡制限に関する規定：当会社の株式を譲渡により～～～当会社が承認したものとみなす。（強制的に登記されている）
う～ん、結構強制的に変更されている事が分かりますよね。
～その②より～
役員の任期についてどうしましょうか？
今回の会社法施行により、非公開会社の役員の任期が最長で１０年まで延ばすことが出来るようになりました。
ご存知の様に会社法施行前の株式会社の役員の任期は２年でした。
つまり２年に１度は、定時株主総会にて役員の改選を行い、登記する必要がありました。
それが最長で１０年に１度の役員改選で済む様になりました。
この件については社長様即答で１０年という事になりました。
途中で取締役が辞める場合等が有れば、その都度登記は必要になりますけれどもね。
それでは次に役員の人数をどうしましょうか？
～その③より～
社長様より『非公開会社って何の事？？』
簡単に言うと、
自分の会社の株式の売買を自由に行うことが出来るか、出来ないかの違いによるもので、
「出来る」が公開会社、「出来ない」が非公開会社です。
社長様の会社はもともと有限会社でしたので、
会社法施行と同時に法務局で強制的に自分の会社の株式を譲渡する時の制限が設けられてしまっています。
なので、現在は非公開会社という事になっています。
譲渡制限を外せば公開会社に出来ますが、
そうすると取締役会の設置と取締役が３人以上必ず必要になってきます。
なので、今のところわざわざ公開会社にする必要が無いでしょう。
大分決まってきましたが、監査役はどうしますか？
～その④より～
結局いくらかかるんだろう？？
通常、登記を行うには登録免許税と当社の書類作成手数料を頂いております。
今回の登記に必要な事項をまとめると以下の通りです。
１．商号変更による有限会社解散登記（登録免許税３万円）
２．商号変更による株式会社設立登記（登録免許税３万円）
３．役員変更登記（登録免許税１万円）
尚、役員の任期延長については登記事項では無いので省略します。
